Quotas sociais no inventário: como se avalia a participação na empresa e como ela é declarada no ITCMD de Santa Catarina

Quando o sócio de uma empresa falece, a participação dele no capital social entra no inventário como qualquer outro bem. A diferença é que quotas não têm preço de mercado visível, e a lei precisa dizer como se chega ao valor que será levado à declaração do imposto sobre herança, o ITCMD. Este texto resume a regra de Santa Catarina e a do imposto de renda, e aponta o que ainda está em discussão. Cada estado tem a sua lei: o que segue vale para falecidos domiciliados em Santa Catarina.

Primeiro: quem recebe o quê

A meação do cônjuge sobrevivente não é herança e não paga ITCMD. O imposto incide sobre o que cada herdeiro recebe, e cada herdeiro é um fato gerador próprio (Lei estadual 13.136/2004, art. 2º, § 2º). A parte que cabe ao cônjuge e a que cabe aos filhos dependem do regime de bens e de a quota ter sido adquirida antes ou depois do casamento (Código Civil, arts. 1.659, 1.660, 1.667, 1.829 e 1.832). Por isso, o primeiro documento de qualquer cálculo é a certidão de casamento, com o pacto antenupcial, se houver.

Qual valor vai para o ITCMD

Em Santa Catarina, a base de cálculo do ITCMD é o valor venal dos bens (Lei 13.136/2004, art. 7º). Para quotas de sociedade que não são negociadas em bolsa, o regulamento diz que o valor é o do patrimônio líquido ajustado pela reavaliação dos ativos e passivos ao valor de mercado, na data do envio da DIEF-ITCMD (Regulamento do ITCMD, art. 6º, § 4º). Duas consequências:

• O valor não é o do capital social registrado no contrato, nem o do último balanço sem ajustes.
• A data de referência é a do envio da declaração, e não a do óbito. Fatos posteriores à morte, como a perda ou o ganho de um contrato, entram na apuração.

Como se apura o patrimônio líquido ajustado

Na prática, o contador levanta um balanço específico na data-base e ajusta cada conta:

• Imóveis da empresa: avaliação por laudo técnico, com comparáveis de mercado. O valor do IPTU não é o parâmetro.
• Créditos a receber: valor realizável, com provisão para perdas quando há atraso ou risco comprovado.
• Bens do imobilizado, como veículos: valor de mercado documentado.
• Passivos: todos os que existem e podem ser provados, inclusive trabalhistas e tributários, parcelamentos e dívidas com sócios.

Quem declara responde pela exatidão da base. Se o valor declarado for menor que o devido, a lei prevê a cobrança da diferença, e cabe ao contribuinte comprovar que o valor usado está correto (Lei 13.136/2004, art. 8º, § 1º). A Fazenda também pode arbitrar o valor médio de mercado quando entender que o declarado é inferior (Regulamento, art. 6º, §§ 6º e 7º). Por isso a documentação de cada ajuste pesa tanto quanto o número final.

O que mudou em 2026 e ainda não está resolvido

A Lei Complementar 227/2026, publicada em janeiro, estabeleceu normas gerais para o ITCMD. Para quotas fora de bolsa, o art. 154, II, prevê que o valor corresponda, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, "conforme estabelecido na legislação do ente tributante". O regulamento catarinense, na versão consultada, não menciona fundo de comércio. Ainda se discute como e quando essa regra alcança Santa Catarina. Na jurisprudência, o Superior Tribunal de Justiça decidiu, em caso de transmissão por morte de quotas de uma sociedade cujo capital foi integralizado com imóveis, que o Fisco pode afastar o valor contábil declarado e exigir a avaliação de mercado dos imóveis, com direito de defesa do contribuinte no processo administrativo (REsp 2.139.412/MT). O caso envolveu a lei de Mato Grosso.

Prazos e escritura

O inventário deve ser aberto em até dois meses da morte (Código de Processo Civil, art. 611). Quando todos os herdeiros são capazes e estão de acordo, pode ser feito por escritura pública em cartório, com a assistência de advogado (art. 610, §§ 1º e 2º). A DIEF-ITCMD deve ser finalizada em até 90 dias do início do preenchimento, e o imposto é pago em até 30 dias do envio. A lei estadual exige a prova do pagamento para a lavratura da escritura e para o registro da alteração contratual na junta comercial (Lei 13.136/2004, art. 12). A tabela do imposto é progressiva por herdeiro, de 1% a 7% (art. 9º).

O imposto de renda é outra conta

O valor do ITCMD não é o valor das quotas na declaração de imposto de renda dos herdeiros. Pela Lei 9.532/1997, art. 23, os bens recebidos por herança podem ser transferidos pelo valor constante da declaração do falecido, caso em que não há ganho de capital naquele momento, ou pelo valor de mercado, caso em que a diferença a maior paga imposto de 15%, a cargo do espólio. O valor escolhido passa a ser o custo de aquisição do herdeiro, e é sobre ele que se apura o ganho de capital numa venda futura. O cônjuge sobrevivente declara os bens da meação pelo valor que constava na última declaração do falecido.

Em resumo

• A base do ITCMD sobre quotas, em Santa Catarina, é o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, na data do envio da DIEF-ITCMD.
• Cada ajuste precisa de prova: laudo, documento, contabilidade.
• A Lei Complementar 227/2026 traz uma regra mais exigente, cujo alcance no estado ainda se discute.
• O imposto de renda dos herdeiros segue regra própria, com escolha entre o valor da declaração do falecido e o valor de mercado.